Composizione

  • Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da non meno di 7 e non più di 23 membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
  • nessuno dei Consiglieri in carica è risultato ricoprire un numero di incarichi superiore a quello massimo indicato dall’orientamento

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da non meno di 7 e non più di 23 membri che durano in carica tre esercizi (salvo un minor periodo eventualmente stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2010 è composto di 19 Amministratori 6 ed è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008 per tre esercizi con scadenza con l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010. Di conseguenza la prossima Assemblea di Bilancio 2010 procederà al rinnovo del Consiglio di Amministrazione; si rinvia per maggiori dettagli in proposito alla relazione degli Amministratori all’Assemblea disponibile sul sito internet della Società.
L’età media dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2010 è di circa 64 anni.
Attraverso l’adozione del voto di lista7, le cd. minoranze hanno potuto nominare 4 amministratori, pari a un quinto del totale (segnatamente i Consiglieri Carlo Angelici, Cristiano Antonelli, Franco Bruni e Umberto Paolucci).
All’Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008 sono state presentate due liste: una dagli azionisti partecipanti al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. (che ha ottenuto il 93% dei voti del capitale votante8) e una da un gruppo di investitori istituzionali9 (che ha ottenuto il 5,5% dei voti del capitale votante10). I proponenti le liste hanno tempestivamente messo a disposizione i profili dei candidati in modo da consentire la preventiva conoscenza delle loro caratteristiche personali e professionali, nonché del possesso, da parte di taluni, dei requisiti per essere qualificati come indipendenti.
I curriculum vitae contenenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore presentati in occasione del deposito delle liste sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società, ove sono tuttora reperibili nella loro versione aggiornata.
Nella Tabella n. 3 è riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data della relazione.
Si osserva che nel corso dell’esercizio sono cessati dalla carica il Vice Presidente Carlo Alessandro Puri Negri e il Consigliere Berardino Libonati.
Il Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del Vice Presidente Puri Negri, nella riunione del 29 luglio 2010, ha nominato, ai sensi dell’articolo 2386 c.c., Consigliere di Amministrazione l’Ing. Vittorio Malacalza, il quale, in data 3 novembre 2010, è stato investito della carica di Vice Presidente della Società.
A seguito della scomparsa del Consigliere Libonati, avvenuta in data 30 novembre 2010, il Consiglio ha deciso di rimettere ogni decisione all’assemblea degli azionisti, tenuto conto della ormai prossima scadenza dell’intero Consiglio per compiuto mandato.

Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Con deliberazione del 29 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione, secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina11, ha confermato l’orientamento12, assunto dal Consiglio di Amministrazione nel corso del precedente mandato13, per cui in principio non è considerato compatibile con lo svolgimento dell’incarico di amministratore della Società il ricoprire l’incarico di amministratore o sindaco in più di 5 società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Pirelli & C. S.p.A.

ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell’indice FTSE/ MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a 3 in società di cui sub (i) e (ii).
Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti a un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell’incarico esecutivo su quello non esecutivo. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa valutazione, che è resa pubblica nell’ambito della relazione e in tale sede congruamente motivata.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell’8 marzo 2011, avendo preso atto delle modifiche al cd, testo unico bancario consistenti, tra l’altro nell’abrogazione del cd “elenco speciale” delle società operanti nel settore finanziario nei confronti del pubblico (del previgente art. 107 del previgente d.lgs. 385 del 199314), ha deliberato di recepire detta modifica nell’orientamento al cumulo massimo di incarichi che in precedenza includeva tra le società da conteggiare ai fini del “cumulo” anche quelle incluse nel predetto elenco, di conseguenza è stato eliminato il riferimento a tali società. In calce alla presente relazione si riporta il documento che contiene l’orientamento al cumulo massimo di incarichi che l’amministratore della Società può ricoprire in altre società.
In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, i Soci che, ai sensi di Statuto, intendevano presentare liste per la composizione del Consiglio di Amministrazione, erano stati invitati a prendere visione del citato orientamento,15 tale invito è rinnovato in relazione al prossimo rinnovo16.
Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance, nella seduta dell’8 marzo 2011 ha esaminato le cariche ricoperte, comunicate dai singoli Consiglieri e ha valutato che tutti i Consiglieri ricoprono un numero di incarichi compatibile con lo svolgimento dell’incarico di Amministratore di Pirelli & C. secondo l’orientamento adottato dalla Società. In particolare, nessuno dei Consiglieri in carica è risultato ricoprire un numero di incarichi superiore a quello massimo indicato dall’orientamento.
In allegato alla relazione si riportano i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo Pirelli17.

6 A seguito della scomparsa del Prof. Berardino Libonati avvenuta in data 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha rimesso ogni determinazione all’assemblea tenuto conto anche che l’intero Consiglio è in scadenza per compiuto mandato. Pertanto alla data della relazione è vacante un seggio in Consiglio di Amministrazione.
7 Il voto di lista è previsto dall’articolo 10 dello Statuto.
8 Dato ricavato dal Verbale dell’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2008 disponibile sul sito internet della Società, www.pirelli.com sezione Investitori.
9 La lista di minoranza è stata presentata da: ARCA SGR SPA (rubrica Fondo Azioni Italia – Rubrica Fondo Arca BB), BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SGR SPA (BNL Azioni Italia), MONTE PASCHI ASSET MANAGEMENT SGR SPA (Ducato Geo Italia), PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGR P.A. (Pioneer Azionario Crescita), PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., EURIZON CAPITAL SGR SPA (San Paolo Azioni Italia – Sanpaolo Italian Equity Risk – Sanpaolo Opportunità Italia – Nextra Rendita), EURIZON CAPITAL S.A. (SPI Obiettivo Industria – SPI Obiettivo europa – SPI Obiettivo euro – SPI Obiettivo Italia), FIDEURAM INVESTIMENTI S.G.R. S.p.A. (IMI Italy), FIDEURAM GESTIONS S.A. (Fonditalia Global – Fonditalia Equity Italy – Fonditalia euro Cyclical – Fideuram Fund Equity Italy – Fideuram Fund europe Listed Industrials Equity), INTERFUND SICAV (Interfund Equity Italy – Interfund Equity europe Industrials), AMBER MASTER FUND SPC (Managed by Amber Capital LP).
10 Dato ricavato dal Verbale dell’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2008 disponibile sul Sito internet della Società.
11 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.3.
12 In allegato alla relazione si riporta il citato orientamento, reperibile anche sul sito internet della Società.
13 Riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2007.
14 Modifiche intervenute con il d.lgs. 13 agosto 2010, n. 141.
15 Cfr. Avviso di convocazione del 27 marzo 2008 dell’Assemblea degli azionisti.
16 Cfr. Avviso di convocazione dell’Assemblea di Bilancio 2010.
17 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.2.