Amministratori indipendenti

  • gli amministratori indipendenti rappresentano la maggioranza degli amministratori in carica e circa i 2/3 rispetto al totale degli “amministratori non esecutivi"
  • i Comitati consiliari (Comitato per la Remunerazione e Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance) sono composti di soli amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società è caratterizzato da tempo da un numero di amministratori indipendenti che rappresenta la maggioranza assoluta dei suoi componenti.
All'atto della nomina e successivamente, con cadenza annuale, il Consiglio ha valutato la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti.
Alla luce di una valutazione sostanziale delle informazioni fornite dagli Amministratori e di quelle a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 8 marzo 2011 ha confermato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori in carica che, sin dalla loro nomina, erano stati qualificati indipendenti anche alla stregua dei requisiti previsti dal TUF (Carlo Acutis; Carlo Angelici; Cristiano Antonelli; Alberto Bombassei; Franco Bruni; Luigi Campiglio; Umberto Paolucci; Giampiero Pesenti; Luigi Roth e Carlo Secchi).
Altri 7 Consiglieri (il Vice Presidente Vittorio Malacalza e i Consiglieri Gilberto Benetton; Enrico Tommaso Cucchiani; Giulia Maria Ligresti; Massimo Moratti; Renato Pagliaro e Giovanni Perissinotto) sono qualificabili come "amministratori non esecutivi".
Ne consegue che gli amministratori indipendenti rappresentano la maggioranza degli amministratori in carica e circa i 2/3 rispetto al totale degli "amministratori non esecutivi". L'età media degli Amministratori indipendenti è di poco superiore ai 68 anni.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina36, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione individua l'indipendenza dei propri amministratori nella libertà da relazioni con la Società e/o i suoi principali azionisti e dirigenti che possano influenzarne il giudizio.
Al fine di effettuare la relativa valutazione, il Consiglio ha fatto riferimento ai requisiti raccomandati dal Codice di Autodisciplina37 e pertanto un amministratore non può essere – di norma – considerato indipendente:

  1. se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla Pirelli & C. o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole su Pirelli & C.;
  2. se è, o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo38 di Pirelli & C., di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con Pirelli & C., ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Pirelli & C. o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
  3. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
    • con Pirelli & C., una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
    • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Pirelli & C., ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero
    • è, o è stato nei precedenti 3 esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
  4. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dal Pirelli & C. o da una società controllata una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo di Pirelli & C., ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
  5. se è stato amministratore di Pirelli & C. per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
  6. riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo39 di Pirelli & C. abbia un incarico di amministratore;
  7. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti40 di Pirelli & C.;
  8. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Riunioni degli amministratori indipendenti

Nel corso dell'esercizio, in linea con la raccomandazione del Codice di Autodisciplina41, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 4 volte in assenza degli altri amministratori. In primo luogo, gli Amministratori Indipendenti hanno approfondito tematiche inerenti al sistema di corporate governance della Società confermando anche per l'esercizio 2010 la loro particolare attenzione al sistema di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e ai meccanismi di remunerazione, fornendo tra l'altro un proficuo contributo ai fini della redazione della Politica Generale per le Remunerazioni.
Gli amministratori indipendenti hanno esaminato in maniera specifica le tematiche relative alla nuova normativa delle operazioni con parti correlate e alla sua implementazione in ambito aziendale, dando un prezioso contributo nella definizione della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.
Gli Amministratori indipendenti, in una riunione allargata anche agli altri amministratori non esecutivi, con la presenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale Tyre hanno approfondito il tema del "governo dei rischi" in ambito aziendale al fine di monitorare l'effettiva implementazione del nuovo Risk Model Pirelli e hanno analizzato più nel dettaglio le ragioni e gli impatti della volatilità del prezzo delle materie prime sui risultati del Gruppo e i conseguenti piani di azione posti in essere.
Nel corso del 2011 si è già tenuta una riunione degli Amministratori indipendenti durante la quale gli amministratori hanno avuto modo di approfondire la Politica Generale sulle remunerazioni approvata dal Comitato per la Remunerazione, la struttura organizzativa del Gruppo, gli esiti della board performance evaluation.

Ruolo degli indipendenti nei Comitati

La Società ha da sempre ritenuto fondamentale la funzione di monitoring degli amministratori indipendenti al fine di garantire uno svolgimento efficace delle funzioni di altra direzione e vigilanza tipiche del Consiglio di Amminsitrazione.
Anche per queste ragioni, il Consiglio di Amministrazione ha da sempre riconosciuto un ruolo centrale agli amministratori indipendenti all'interno dei Comitati consiliari istituiti.
Infatti, sin dalla loro prima istituzione, i Comitati consiliari (Comitato per la Remunerazione e Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance) sono composti di soli amministratori indipendenti.

36 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 3.C.5.
37 Criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.
38 Sono da considerarsi, in linea generale, "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il rappresentante legale, il presidente del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.
39 Sono amministratori esecutivi dell'emittente: il Presidente Marco Tronchetti Provera e il Vice Presidente Alberto Pirelli.
40 Società incaricata della revisione contabile di Pirelli & C. è Reconta Ernst&Young S.p.A. appartenente al network Ernst&Young (Cfr. Sezione 12.4)
41 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 3.C.6.