Comitato per la Remunerazione

  • i componenti del Comitato per la Remunerazione sono tutti amministratori indipendenti
  • Il Comitato formula proposte al Consiglio per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche

Composizione

Il Consiglio ha istituito al proprio interno, sin dall'anno 2000, il "Comitato per la Remunerazione", con funzioni di natura istruttoria, consultiva e/o propositiva.

Adottando una composizione più rigorosa di quella prevista anche dalle stesse raccomandazioni del Codice di Autodisciplina45, i componenti del Comitato per la Remunerazione, nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2008 (Consiglieri Berardino Libonati, Alberto Bombassei, Giampiero Pesenti) e nella riunione del 29 luglio 2009 con efficacia dal 1 settembre 2009 (Consigliere Umberto Paolucci), sono tutti amministratori indipendenti.

Alla Data della relazione, tenuto conto della scomparsa del Prof. Libonati avvenuta in data 30 novembre 2010, il Comitato per la Remunerazione risulta cosi composto46:

  • Alberto Bombassei;
  • Giampiero Pesenti
  • Umberto Paolucci.

Funge da Segretario del Comitato, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Anna Chiara Svelto.

Compiti attribuiti al Comitato

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha confermato le attribuzioni di natura istruttoria e consultiva del Comitato per la Remunerazione.

In particolare il Comitato per la Remunerazione:

  • formula proposte al Consiglio per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
  • valuta periodicamente i criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e, su indicazione degli amministratori delegati, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
  • monitora l'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti e delle policy aziendali in materia di remunerazione del top management.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le competenze del Comitato per le operazioni con parti correlate previsto ai sensi della citata procedura, al Comitato per la Remunerazione limitatamente alle sole "operazioni" con parti correlate in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategica dell'impresa.

La Procedura per le operazioni con Parti Correlate prevede che la Procedura stessa adottata dalla Società non si applichi alle deliberazioni relative alle remunerazioni di amministratori e dirigenti aventi responsabilità strategica purché (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione ivi incluse le politiche relative agli accordi di risoluzione consensuale del rapporto; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia intervenuto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (il Comitato per la Remunerazione); (iii) sia stata sottoposta al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Si rinvia in proposito alla "Politica Generale sulle Remunerazioni" riportata in calce alla relazione.

45 Codice di Autodisciplina Principio 7.P.3, prevede che il comitato per la remunerazione sia composto unicamente da amministratori non esecutiva la maggioranza dei quali indipendenti.
46 Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella n. 4

Funzionamento

Il Comitato – che nell'espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – si riunisce ogniqualvolta il proprio Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato partecipa l'intero Collegio Sindacale47 nonché – qualora ritenuto opportuno e su invito del Comitato – altri rappresentanti della Società e/o del Gruppo nonché della Società di Revisione. Assiste a tutte le riunioni il Group General Counsel e il Chief People Officer.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina48 e le best practices, gli amministratori investiti di particolari cariche non partecipano alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

La documentazione e le informazioni disponibili e comunque necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame sono sempre state trasmesse a tutti i componenti dello stesso con sufficiente anticipo.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario e trascritte su apposito libro49.

Inoltre il Comitato ha facoltà50 di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti affidati, avvalendosi del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa.

Attività nell'esercizio

Nel corso del 2010, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 2 volte; la durata media è stata di circa 1 ora; le tabelle riportate in calce alla relazione riassumono le partecipazioni dei componenti alle riunioni del Comitato registrate nell'esercizio.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha esaminato – formulando le relative proposte al Consiglio – il pacchetto retributivo fisso e variabile del Presidente, e ha valutato quelli dei dirigenti aventi responsabilità strategica e segnatamente del Direttore Generale Tyre, del Group General Counsel e Direttore Affari Istituzionali e del Direttore Finanza, condividendo altresì i criteri seguiti per la loro determinazione.
Il Comitato ha sviluppato le proprie analisi avvalendosi di società di consulenza leader nel settore dall'executive compensation (Towers Watson e Hay Group).
L'analisi è stata sviluppata tenendo conto dei dati pubblicati da Gruppi industriali italiani e internazionali valutati comparabili in termini di struttura organizzativa e/o settore industriale e/o capitalizzazione.

Il Comitato ha esaminato e preventivamente approvato il "nuovo" piano di incentivazione a lungo termine cd. LTI 2011/2013, adottato a supporto del piano industriale 2011/2013, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione. In proposito si rinvia per maggiori approfondimenti, alla relazione sulla Remunerazioni riportata in calce alla presente relazione.

Nel corso del 2011, sino alla Data della relazione, il Comitato si è riunito una volta approvando le proposte di consuntivazione della remunerazione variabile annuale del Presidente e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche dell'impresa per i risultati conseguiti nell'esercizio 2010 e ha approvato Politica Generale sulle Remunerazioni successivamente approvata dal Consiglio e posta al voto consultivo dell'Assemblea di Bilancio 2010, riportata in calce alla presente relazione.

47 Circostanza questa che caratterizza le regole di governo societario adottate dalla Società e offre al Collegio nella sua interezza la possibilità di seguire direttamente l'attività dei Comitati e di svolgere con maggiore efficacia le funzioni di controllo allo stesso demandate.
48 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 7.C.4.
49 Anche in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina: Criterio Applicativo 5.C.1 lett. d).
50 Anche In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 5.C.1., lett. e